本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l 交易實(shí)施不存在重大法律障礙
一、交易概述
公司于2013年3月22日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“進(jìn)出口公司”）通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新城工貿(mào)”）50%股權(quán)，掛牌底價(jià)根據(jù)凈資產(chǎn)評(píng)估值確定為2,469.47萬(wàn)元。詳情請(qǐng)見(jiàn)2013年3月26日披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》（臨2013-004）。
2013年5月28日，進(jìn)出口公司在寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出讓其持有的新城工貿(mào)50%的股權(quán)，掛牌底價(jià)為24,694,700元。2013年6月28日，進(jìn)出口公司與上述股權(quán)的受讓方寧波聯(lián)和新城投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新城投資”）簽訂了《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。該合同約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為24,694,701元；新城投資應(yīng)在合同簽訂后3個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的60%，剩余40%的轉(zhuǎn)讓款可分批在2013年12月31日前付清，新城投資同意以本次受讓的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)為其未付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款向進(jìn)出口公司提供質(zhì)押擔(dān)保，并承擔(dān)未付清余款的利息；2012年11月30日至2013年5月31日的期間損益由進(jìn)出口公司承享；進(jìn)出口公司在清結(jié)期間損益及與新城工貿(mào)的往來(lái)款后，與新城投資共同辦理工商變更等相關(guān)手續(xù)；進(jìn)出口公司對(duì)新城工貿(mào)尚未履行完畢的5000萬(wàn)元人民幣最高額度的擔(dān)保合同的脫保事宜由雙方在上述工商變更登記前另行約定。
目前，進(jìn)出口公司已收到新城投資支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的60%，即14,816,820.60元。
二、 交易對(duì)方情況介紹
公司名稱：寧波聯(lián)和新城投資有限公司，注冊(cè)地：寧波市海曙區(qū)和義路77號(hào)（13-5），企業(yè)性質(zhì)：私營(yíng)企業(yè)。經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資項(xiàng)目；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。注冊(cè)資本：2028萬(wàn)元人民幣，法定代表人：項(xiàng)明。公司成立日期：2013年6月6日。
三、交易標(biāo)的基本情況
交易標(biāo)的為新城工貿(mào)50%的股權(quán)。
新城工貿(mào)成立于2004年12月8日，注冊(cè)地為鎮(zhèn)海駱駝街道長(zhǎng)駱路181號(hào)，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，目前主要從事紙張分銷(xiāo)和加工業(yè)務(wù)。新城工貿(mào)前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車(chē)有限公司，2006年9月進(jìn)出口公司為建立自己的工貿(mào)基地，受讓了該公司的全部股權(quán)，并更名為新城工貿(mào)。2010年3月經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，進(jìn)出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。本次轉(zhuǎn)讓前，新城工貿(mào)股權(quán)由進(jìn)出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中進(jìn)出口公司占60%，童慧英占12%，王輝占10%，王赟占8%，程敏占5%，陳為群占5%。
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)：新城工貿(mào)2012年12月31日的總資產(chǎn)11,757.83萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,217.87萬(wàn)元；2012年的營(yíng)業(yè)收入37,754.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)143.58萬(wàn)元。
四、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
本次資產(chǎn)出售的目的是為了調(diào)整優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。由于上述期間損益的審計(jì)及工商登記的變更工作仍在進(jìn)行之中，故本次交易本身預(yù)計(jì)可獲得的損益及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響尚無(wú)法確定，對(duì)此，公司將在相關(guān)數(shù)據(jù)確定后及時(shí)予以披露。
完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，進(jìn)出口公司僅持有新城工貿(mào)10%的股權(quán)，屆時(shí)，新城工貿(mào)將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二〇一三年七月一日 |
